Lors de toute création d entreprise le capital social d’une SAS est divisé en parts sociales ayant toute la même valeur nominale. Il arrive parfois qu’une cession d’actions soit nécessaire ou souhaitée par la personne détentrice de ces titres qui sont des éléments de la structure juridique de la société.
Qu’est-ce qu’une cessions d’actions en SAS ?
Le capital d’une SAS est divisé en actions ou parts sociales. Parmi les étapes d’une création d’entreprise, la vente de parts est l’une des plus importantes. Les parts sociales sont des titres de propriété sur le capital de la société. Chaque action confère à son détenteur le statut d’actionnaire ce qui lui octroie deux droits fondamentaux :
- Le droit de voter les décisions importantes de la SAS
- Le droit de recevoir des dividendes représentant une part sur les bénéfices
Lorsqu’un actionnaire (cédant), qu’il soit majoritaire ou minoritaire, cède ses actions à un acquéreur (cessionnaire) cela signifie qu’il vend les droits qu’il détient dans le capital social de l’entreprise. La cession de parts est donc une vente à titre onéreux de titres de société. Cette opération peut être assortie de conditions particulières (conditions suspensives ou résolutoires, garanties etc.)
Dans quels cas peut-on céder des parts sociales ?
Plusieurs raisons peuvent motiver une cession actions SAS :
- La cession librement consentie lorsque l’actionnaire souhaite quitter la SAS, lorsqu’il y a mésentente entre les actionnaires, lors d’un départ en retraite etc.
- La cession forcée lorsque l’actionnaire est exclu de la société
- L’entrée d’un nouvel investisseur dans la société
Les avantages d’une cession d’actions
Cette opération revêt divers avantages :
- Le cédant récupère immédiatement le produit de la cession de ses parts. Aucun blocage ne peut être opéré sur la somme, notamment par les créanciers.
- Une vente de parts sociales est plus faiblement taxée qu’en cas de cession du fonds de commerce : la plus-value est imposée soit au barème progressif, soit au taux forfaitaire de 30 %.
- Vendre des parts sociale peut servir à financer la création d’une nouvelle activité au sein de la société. Le dirigeant cède une branche autonome d’activité afin de réinvestir le produit de la ventes sur d’autres activités.
Le revente de parts est une opération particulière qui peut sembler complexe lorsque les personnes ne disposent d’aucune connaissance sur le sujet.
Les inconvénients d’une cession d’actions
La modification des statuts
Faire une cession d'actions en SAS, la modification des statuts est nécessaire. En revanche lorsqu’un associé cède ses parts sociales à un autre associé, il n’est pas nécessaire de réaliser une modification des statuts, sauf si le nom de l’associé cédant ses parts est mentionné sur ce document. Une modification est inévitable lorsque les actions sont nominatives ou dès lors que les statuts ont fixé la répartition du capital social entre les actionnaires. Dans le cas d’une cession à une personne extérieure à la société, une procédure d’agrément est nécessaire. L’assemblée dispose alors d’un délai de 3 mois pour accepter ou refuser cette cession et le notifier par écrit à l’associé cédant.
La fiscalité : une imposition sur la plus-value
Une cession d’actions est générateur de revenus pour le cédant qui réalise ce que l’on appelle une plus-value sur valeur mobilière. Le montant de cette plus-value est égal à la différence entre le prix d’achat de l’action et son prix de revente minoré des frais de cession. Au regard de la fiscalité applicable aux cessions d’actions dans une société par actions simplifiée il existe 2 options possibles :
- Les plus-values de cession qui font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,80 % et de prélèvements sociaux à hauteur de 17,20 %. Le choix de cette option donne droit à bénéficier d’un abattement en fonction de la durée de rétention. Le taux d’abattement est fixé à 50 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans, et 65 % lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans.
- L’application de la flat tax égale à 30 %. Un seul prélèvement permet de s’acquitter des prélèvements sociaux (17,2%) et de l’impôt sur le revenu (12,8%) effectué directement sur le montant de la plus-value réalisée.
À noter qu’il existe différentes dispositions fiscales qui permettent de diminuer ou d’exonérer cette plus-value (transmission familiale, détention par une société holding, départ à la retraite, durée de détention des titres…). Le prélèvement forfaitaire reste préférable dans le cas où le cédant n’est pas imposable dans les tranches hautes du barème d’imposition.